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La Banque Nationale du Canada (la « Banque Nationale ») (TSX : NA) a annoncé aujourd'hui son intention de ne pas exercer son droit de racheter, le 15 novembre 2023, la totalité ou une partie des 12 000 000 d’actions de série 42 (FPUNV) actuellement en circulation. Par conséquent, sous réserve de certaines conditions, les porteurs d’actions de série 42 auront le droit de convertir, le 15 novembre 2023, la totalité ou une partie de leurs actions de série 42 au pair en actions privilégiées de premier rang à taux variable et à dividende non cumulatif, série 43 (FPUNV) (les « actions de série 43 »), conformément aux modalités des actions de série 42 décrites dans le supplément de prospectus daté du 4 juin 2018.
Les porteurs qui n'exercent pas leur droit de convertir leurs actions de série 42 en actions de série 43 le 15 novembre 2023 conserveront leurs actions de série 42.
Les conversions mentionnées ci-dessus sont assujetties aux conditions suivantes :
i. si la Banque Nationale établit que le 15 novembre 2023, il y aurait moins de 1 000 000 d’actions de série 43 en circulation, compte tenu de toutes les actions de série 42 déposées aux fins de conversion en actions de série 43, les porteurs d’actions de série 42 n'auront alors pas le droit de convertir leurs actions en actions de série 43; ou
ii. si la Banque Nationale établit que le 15 novembre 2023, il y aurait moins de 1 000 000 d’actions de série 42 en circulation, compte tenu de toutes les actions de série 42 déposées aux fins de conversion en actions de série 43, la totalité des actions de série 42 restantes sera alors automatiquement convertie en actions de série 43 sans le consentement des porteurs le 15 novembre 2023.
Dans un cas comme dans l'autre, la Banque Nationale donnera, au plus tard le 8 novembre 2023, un avis en ce sens aux porteurs inscrits d’actions de série 42.
Le 17 octobre 2023, la Banque Nationale remettra un avis comportant les renseignements suivants :
i. le taux de dividende fixe annuel applicable aux actions de série 42 auquel le porteur d’actions de série 42 aura droit pour la période de cinq ans allant du 16 novembre 2023 jusqu’au 15 novembre 2028, inclusivement; et
ii. le taux de dividende trimestriel variable applicable aux actions de série 43 auquel le porteur d’actions de série 43 aura droit pour la période de trois mois allant du 16 novembre 2023 jusqu’au 15 février 2024, inclusivement.
Les propriétaires véritables d’actions de série 42 qui souhaitent exercer leur droit de conversion devraient communiquer avec leur courtier ou autre intermédiaire pour obtenir des instructions sur la façon d’exercer ce droit pendant la période de conversion, qui aura lieu du 16 octobre 2023 au 31 octobre 2023 à 17 h (HAE).