Ne pas distribuer aux agences de presse américaines ni diffuser aux États-Unis
- Aligné sur le plan stratégique de la Banque Nationale visant à accélérer la croissance dans tous ses secteurs d’activité au Canada
- Offre aux clients une gamme élargie de produits et de services à l’échelle nationale, un réseau de centres bancaires étendu et une culture d’expérience client commune
- Maintient l’empreinte des succursales et une présence exécutive et opérationnelle à Edmonton
- Le regroupement crée un concurrent plus fort et offre plus de choix aux Canadiens et Canadiennes
- Placement simultané de reçus de souscription de 1 milliard $
La Banque Nationale du Canada (« Banque Nationale ») (TSX : NA) et la Banque canadienne de l’Ouest (« CWB ») (TSX : CWB) ont annoncé aujourd’hui la conclusion d’une entente définitive (la « convention ») visant l’acquisition, par la Banque Nationale, de CWB, une institution de services financiers diversifiée établie à Edmonton, en Alberta. La transaction réunit deux banques complémentaires dont les activités sont en pleine croissance, permettant à la banque unifiée d’améliorer les services aux clients en offrant une gamme complète de produits et de services à l’échelle nationale, avec un modèle de service centré sur les régions.
La Banque Nationale acquerra la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de CWB (les « actions de CWB ») par voie d’échange d’actions (la « transaction »), évaluant CWB à environ 5,0 milliards de dollars (la « valeur d’équité de CWB »).
« La croissance est au cœur de cette transaction, qui réunit deux
grandes banques ayant une empreinte complémentaire dans les services
bancaires personnels et commerciaux et soutient nos objectifs de
croissance dans l’Ouest canadien et dans tout le pays », a
déclaré Laurent Ferreira, président et chef de la direction de la
Banque Nationale. « CWB a mis en place une organisation solide,
réputée pour son service exceptionnel et reposant sur ses relations
étroites avec ses clients dans un certain nombre de secteurs
d’affaires prioritaires. Ce regroupement permettra aux clients
d’avoir accès à une plus large offre de services, d’expertises et de
produits tout en bénéficiant des investissements technologiques et
de l’innovation requis pour les soutenir. Lorsque nous combinerons
ces atouts à notre offre de services bancaires aux particuliers et
aux entreprises, ainsi que nos équipes de premier plan en gestion de
patrimoine et des marchés financiers, nous pourrons faire davantage
pour les clients, actuels et nouveaux, et créer plus de valeur. Je
suis enthousiaste de joindre nos efforts à ceux de l’équipe de CWB
pour qu’ensemble, nous offrions plus de choix aux Canadiens et à
toutes les entreprises du pays. »
« Nous sommes fiers de nous joindre à la Banque Nationale et sommes confiants que ce regroupement générera une valeur exceptionnelle pour nos clients, nos équipes, nos collectivités et nos actionnaires. Ensemble, nous pouvons offrir un plus grand choix aux Canadiens en perpétuant l’héritage que laisse CWB au terme de quatre décennies de service auprès des propriétaires d’entreprises et de leurs familles, combiné à la portée, à l’expertise complémentaire des marchés et aux capacités technologiques de la Banque Nationale qui sont nécessaires pour accélérer notre croissance », a déclaré Chris Fowler, chef de la direction de CWB. « Nos deux organisations partagent des valeurs similaires fondées sur un engagement inébranlable envers nos clients, une longue histoire d'entrepreneuriat et un engagement à redonner aux communautés que nous servons. Nous sommes impatients de faire fructifier cet héritage ensemble. »
AVANTAGES DÉCOULANT DE LA TRANSACTION
-
Création d’un chef de file bancaire canadien ayant des priorités
de croissance d’un océan à l’autre - Le regroupement réunit
des banques ayant des empreintes complémentaires et des assises dans
l’Ouest canadien. Les objectifs de croissance de la banque unifiée
dans la région seront appuyés par des leaders exécutifs et
opérationnels établis à Edmonton, en Alberta. La Banque Nationale
augmentera l’offre de services bancaires par l’intermédiaire du
réseau existant de CWB. Les clients de CWB continueront d’avoir
accès aux succursales dans les collectivités où ils mènent
habituellement leurs affaires bancaires à travers le Canada, en plus
d’avoir accès aux autres emplacements du réseau de la Banque
Nationale. Dans le cadre de la transaction, le conseil
d’administration de la Banque Nationale sera renforcé par l’ajout de
deux candidats de CWB.
-
Plus de services pour les clients canadiens du secteur bancaire
et de la gestion de patrimoine - Grâce à un réseau élargi et
aux ressources conjointes des deux banques, la Banque Nationale peut
accroître ses activités bancaires et de gestion de patrimoine, et
proposer des produits et services plus concurrentiels afin d’offrir
aux clients davantage de possibilités et de valeur. Les clients des
services aux particuliers de CWB bénéficieront d’une offre de
produits élargie et d’une plateforme numérique bonifiée. Les petites
entreprises clientes pourront utiliser les solutions de gestion de
trésorerie et des risques de la Banque Nationale, et les grands
clients commerciaux bénéficieront de l’accès aux activités de
premier plan de la Banque Nationale sur les marchés financiers. Ce
regroupement ajoute un plus grand choix de services aux entreprises
canadiennes ainsi qu’aux clients particuliers, et ce, partout au
Canada.
-
Investissement dans l’avenir de l’économie de l’Ouest
canadien – La Banque Nationale a une solide feuille de route en
matière d’investissement dans les économies de l’Alberta et de
l’Ouest canadien, avec des équipes de premier plan dans les secteurs
de l’énergie, de l’agriculture et du logement abordable, ainsi
qu’une position de chef de file dans les énergies renouvelables.
Aujourd’hui, l’Alberta et la Colombie-Britannique représentent
environ 24 % des actifs sous gestion de la Banque Nationale, y
compris la gestion de plus de 24 milliards de dollars d’actifs de
clients, et plus de 25 milliards de dollars de crédit autorisé pour
les entreprises de l’Ouest canadien. La région de l’Ouest canadien
est déjà un marché de croissance prioritaire pour la Banque
Nationale et le regroupement avec les activités de CWB auprès des
petites et moyennes entreprises ainsi que l’exposition à des
secteurs en croissance comme le financement d’équipement
contribueront à faire de la Banque Nationale un partenaire encore
plus recherché pour les clients canadiens du secteur bancaire et de
la gestion de patrimoine.
-
Renforcement des engagements envers les collectivités – La
Banque Nationale est fière de sa participation active dans les
collectivités où elle exerce ses activités. Par exemple, en 2023, la
Banque Nationale s’est associée à des accélérateurs d’entreprises de
technologie locaux pour établir le National Bank Investor Hub afin
d’améliorer les liens entre les investisseurs et les jeunes pousses
technologiques de Calgary, et 2024 marquera la cinquième année du
National Bank Challenger à Calgary, l’un des plus importants
tournois internationaux de tennis au Canada. Avec ce regroupement,
la Banque Nationale ajoutera à ses investissements nationaux
existants et étendra son soutien aux collectivités de l’Ouest en
doublant le programme d’investissement communautaire de CWB pour le
porter à plus de 3 millions de dollars par année. En s’appuyant sur
les relations de longue date de CWB, la banque unifiée accroîtra son
soutien aux communautés autochtones par l’intermédiaire de ses
secteurs bancaires, de gestion de patrimoine et de marchés
financiers.
-
Accueil de nouveaux talents diversifiés au sein de la famille
Banque Nationale - Les outils et les investissements de la
Banque Nationale dans l’innovation offriront aux membres de l’équipe
de CWB des possibilités de carrière intéressantes et gratifiantes,
alors que les deux organisations se réunissent pour servir les
clients d’un océan à l’autre de façon unifiée. En plus de bénéficier
d’un fort leadership régional en Alberta dans les fonctions
corporatives et directement en contact avec les clients, la banque
unifiée poursuivra sa croissance dans des domaines comme
l’expérience client et le service.
DÉTAILS DE LA TRANSACTION
Avec 37 milliards de dollars en prêts, CWB est une banque de services complets au Canada qui met l’accent sur les entreprises, leurs propriétaires et leurs familles. Elle offre des services bancaires aux entreprises et aux particuliers, du financement d’équipement, des services fiduciaires et de gestion de patrimoine par l’intermédiaire de ses 39 succursales situées dans l’Ouest canadien et en Ontario. CWB accroîtra le portefeuille de services bancaires commerciaux de la Banque Nationale d’environ 52 %, augmentant la capacité de gain au niveau national et améliorant la diversification des prêts et des revenus.
La transaction devrait avoir un effet relutif sur le RPA ajusté, en incluant les synergies de coûts et de financement sur une base annualisée. La Banque Nationale a identifié des synergies de coûts et de financement de 270 millions de dollars avant impôt sur une base annuelle, avec une croissance potentielle des revenus liée aux opportunités créées par le regroupement des activités. La Banque Nationale prévoit maintenir un ratio CET1 supérieur à 12,75 % à la clôture.
Chaque action de CWB, sauf celles que détient la Banque Nationale, sera échangée contre 0,450 action ordinaire (les « actions de la Banque Nationale ») de la Banque Nationale (le « ratio d’échange »). Selon le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions de la Banque Nationale à la TSX le 11 juin 2024, le ratio d’échange évalue chaque action de CWB à 52,24 $, soit une prime de 110 % par rapport au cours de clôture des actions de CWB à la TSX de 24,89 $ le 11 juin 2024, et une prime de 100 % selon le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de CWB au cours des 20 derniers jours. Les actions de la Banque Nationale devant être émises à la clôture de la transaction représenteront une participation pro forma d’environ 10,5 % de la Banque Nationale par les actionnaires de CWB, en tenant compte du placement privé et du placement public (au sens défini ci-dessous).
La transaction est assujettie à l’approbation de 66 2/3 % des voix
exprimées par les actionnaires de CWB à une assemblée extraordinaire
des actionnaires (l’« assemblée ») qui devrait avoir lieu en
septembre 2024 en vue d’approuver une modification des règlements de
CWB visant à prévoir l’échange d’actions. La convention renferme des
engagements de non-sollicitation usuels de la part de CWB, sous
réserve des dispositions usuelles de « retrait fiduciaire », ainsi que
des dispositions relatives au « droit de présenter une offre
équivalente » en faveur de la Banque Nationale. Une indemnité de
résiliation équivalant à 4 % de la valeur d’équité de CWB serait
payable par CWB à la Banque Nationale dans certaines circonstances, y
compris dans le cadre d’une proposition supérieure appuyée par le
conseil d’administration de CWB. Une indemnité de dédit équivalant à
4 % de la valeur d’équité de CWB serait payable par la Banque
Nationale à CWB dans certaines circonstances où les approbations
réglementaires clés ne seraient pas obtenues avant la date
butoir.
Le conseil de CWB a évalué la convention avec la direction et les conseillers juridiques et financiers de CWB et a établi à l’unanimité que la transaction est dans l’intérêt de CWB et est équitable pour les actionnaires de CWB. Tous les administrateurs et hauts dirigeants de CWB ont conclu des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions de CWB en faveur de la transaction, sous réserve de certaines conditions.
Dans le cadre de son examen de la transaction, le conseil de CWB a retenu les services de J.P. Morgan à titre de conseiller financier exclusif. J.P. Morgan a remis un avis au conseil de CWB selon lequel, sous réserve des hypothèses, des limitations et des réserves énoncées dans son avis, au 11 juin 2024, le ratio d’échange dans la transaction proposée est équitable, d’un point de vue financier, pour les porteurs d’actions de CWB.
Le conseil d’administration de la Banque Nationale a évalué la convention avec la direction et les conseillers juridiques et financiers de la Banque Nationale et a établi à l’unanimité que la transaction est dans l’intérêt de Banque Nationale. L’approbation des actionnaires de la Banque Nationale n’est pas requise dans le cadre de la transaction.
La clôture de la transaction devrait avoir lieu d’ici la fin de 2025, sous réserve de l’approbation des actionnaires de CWB et de l’obtention des approbations réglementaires requises. La transaction n’est assujettie à aucune condition de financement.
Des détails supplémentaires concernant la transaction seront présentés dans la circulaire d’information de la direction de CWB qui doit être préparée et mise à la disposition des actionnaires de CWB avant l’assemblée. Des exemplaires de la convention et de la circulaire seront disponibles sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de CWB à l’adresse www.cwb.com.
FINANCEMENT DE L’ACQUISITION
La Banque Nationale a également annoncé aujourd’hui son intention de réaliser un financement par capitaux propres dans le cadre de la transaction. Le financement par capitaux propres se compose d’un placement public (le « placement public ») et d’un placement privé simultané (le « placement privé ») de reçus de souscription (les « reçus de souscription ») pour un produit brut totalisant environ 1,0 milliard de dollars, avant de tenir compte de l’option de surallocation et de l’option de souscription supplémentaire (au sens défini ci-dessous).
Dans le cadre du placement public, la Banque Nationale a convenu d’émettre et de vendre 4 453 000 reçus de souscription au prix de 112,30 $ pour un produit brut total d’environ 500 millions de dollars. Le placement public est souscrit par voie de prise ferme par un syndicat de preneurs fermes dirigé par Financière Banque Nationale Inc. (« FBN »). La Banque Nationale a accordé aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation ») leur permettant de souscrire jusqu’à 667 950 reçus de souscription supplémentaires au prix d’offre, laquelle peut être exercée jusqu’à 30 jours après la clôture du placement public.
Dans le cadre du placement privé simultané, la Banque Nationale a convenu d’émettre et de vendre 4 453 000 reçus de souscription au prix d’offre à la Caisse de dépôt et placement du Québec ou à un membre de son groupe (« CDPQ ») pour un produit brut d’environ 500 millions de dollars. Tous les reçus de souscription de CDPQ seront assujettis à une période de conservation prévue par la loi de quatre mois plus un jour à compter de la date de leur émission. CDPQ aura le droit d’acheter jusqu’à 667 950 reçus de souscription supplémentaires, pour maintenir sa quote-part de la propriété et, sous réserve de l’exercice de l’option de surallocation par les preneurs fermes, des reçus de souscription supplémentaires dans la même proportion que celle-ci (l’ « option de souscription supplémentaire »).
La Banque Nationale a l’intention d’utiliser le produit net tiré du
financement par capitaux propres pour soutenir de solides ratios de
fonds propres réglementaires après la clôture de la transaction, pour
financer toute contrepartie en espèces aux termes des modalités de la
transaction et pour payer les frais de la transaction.
Les reçus de souscription qui seront émis dans le cadre du placement public et de l’option de surallocation seront offerts dans toutes les provinces et dans tous les territoires du Canada au moyen d’un supplément de prospectus au prospectus préalable de base simplifié de la Banque Nationale daté du 22 août 2022. Les reçus de souscription qui seront émis dans le cadre du placement public seront également offerts aux États-Unis en même temps à des « acheteurs institutionnels admissibles » en se fondant sur la dispense d’inscription prévue par la Rule 144A prise en vertu de la loi intitulée Securities Act of 1933 des États-Unis (la « Loi de 1933 »).
L’émission des reçus de souscription aux termes du placement public et du placement privé est assujettie à l’approbation de la TSX.
Il est prévu que la clôture du placement privé aura lieu en même temps que la clôture du placement public. Toutefois, le placement privé n’est pas conditionnel à la réalisation du placement public, et le placement public n’est pas conditionnel à la réalisation du placement privé. La clôture des deux placements devrait avoir lieu le ou vers le 17 juin 2024.
Aucune autorité en valeurs mobilières n’a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse. Les reçus de souscription qui seront émis dans le cadre du placement public n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou de la législation en valeurs mobilières de quelque État des États-Unis. Par conséquent, les reçus de souscription ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis à moins d’être inscrits en vertu de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières applicable des États ou en vertu de dispenses des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières applicable des États. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat, et aucune vente de reçus de souscription ne sera effectuée dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
CONSEILLERS
FBN agit à titre de conseiller financier principal de la Banque Nationale dans le cadre de la transaction. McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Mayer Brown LLP agissent à titre de conseillers juridiques auprès de la Banque Nationale. Jefferies Securities, Inc. a émis un avis quant au caractère équitable au conseil d’administration de la Banque Nationale. J.P. Morgan agit à titre de conseiller financier exclusif de CWB et donne un avis quant au caractère équitable au conseil d’administration de CWB. Torys LLP agit à titre de conseillers juridiques auprès de CWB. Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseillers juridiques auprès de CDPQ.
CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE
- La Banque Nationale tiendra une conférence téléphonique le 11 juin 2024 à 16h45 HAE.
- Tous les participants peuvent accéder à la conférence téléphonique en mode d’écoute en composant le 1 800 806-5484 ou 416 340-2217. Le code d’accès est 8107433#.
- Un enregistrement de la conférence téléphonique
peut être écouté jusqu’au 5 septembre 2024, en composant le
1 800 408-3053 ou 905 694-9451. Le code d’accès est 2139106#.
PRÉSENTATION AUX INVESTISSEURS
Une présentation aux investisseurs est disponible à l’adresse https://www.bnc.ca/a-propos-de-nous/investisseurs.html.