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La Banque Nationale du Canada (la « Banque») (TSX : NA) a annoncé aujourd'hui son intention de ne pas exercer son droit de racheter, le 15 mai 2024, la totalité ou une partie des 14 000 000 d’actions privilégiées de premier rang à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende non cumulatif, série 30, fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité (FPUNV) (les « actions de série 30 ») actuellement en circulation. Par conséquent, sous réserve de certaines conditions, les porteurs d’actions de série 30 auront le droit de convertir, le 15 mai 2024, la totalité ou une partie de leurs actions de série 30 au pair en actions privilégiées de premier rang à taux variable et à dividende non cumulatif, série 31 (FPUNV) (les « actions de série 31 »), conformément aux modalités des actions de série 30 décrites dans le supplément de prospectus daté du 31 janvier 2014.
Les porteurs qui n'exercent pas leur droit de convertir leurs actions de série 30 en actions de série 31 le 15 mai 2024 conserveront leurs actions de série 30.
Les conversions mentionnées ci-dessus sont assujetties aux conditions suivantes :
i. si la Banque établit que le 15 mai 2024, il y aurait moins de 1 000 000 d’actions de série 31 en circulation, compte tenu de toutes les actions de série 30 déposées aux fins de conversion en actions de série 31, les porteurs d’actions de série 30 n'auront alors pas le droit de convertir leurs actions enactions de série 31; ou
ii. si la Banque établit que le 15 mai 2024, il y aurait moins de 1 000 000 d’actions de série 30 en circulation, compte tenu de toutes les actions de série 30 déposées aux fins de conversion en actions de série 31, la totalité des actions de série 30 restantes sera alors automatiquement convertie en actions de série 31 sans le consentement des porteurs le 15 mai 2024.
Dans un cas comme dans l'autre, la Banque donnera, au plus tard le 8 mai 2024, un avis en ce sens aux porteurs inscrits d’actions de série 30.
Les détenteurs des actions de série 30, si de telles actions demeurent en circulation après le 15 mai 2024, auront le droit de recevoir un dividende privilégié non cumulatif à taux fixe versé en espèces chaque trimestre, lorsque le conseil d'administration de la Banque déclarera un tel dividende et sous réserve des dispositions de la Loi sur les banques (Canada). Le taux de dividende pour la période de cinq ans commençant le 16 mai 2024 et se terminant le 15 mai 2029 sera de 6,191 %, soit un taux égal au rendement des obligations du gouvernement du Canada ayant une échéance de cinq ans (3,791 %), majoré de 2,40 %, tel que déterminé en accord avec les modalités des actions de série 30.
Les détenteurs d’actions de série 31, si de telles actions sont émises le 15 mai 2024, auront le droit de recevoir un dividende privilégié non cumulatif à taux variable versé en espèces chaque trimestre, lorsque le conseil d'administration de la Banque déclarera un tel dividende et sous réserve des dispositions de la Loi sur les banques (Canada). Le taux de dividende pour la période de trois mois commençant le 16 mai 2024 et se terminant le 15 août 2024 sera de 7,380 %, soit un taux égal au taux des bons du Trésor à 90 jours du gouvernement du Canada (4,98 %), majoré de 2,40 %, calculé en fonction du nombre réel de jours écoulés au cours de chaque période trimestrielle à taux variable divisé par 365, tel que déterminé en accord avec les modalités des actions de série 31.
Les propriétaires véritables d’actions de série 30 qui souhaitent exercer leur droit de conversion devraient communiquer avec leur courtier ou autre intermédiaire pour obtenir des instructions sur la façon d’exercer ce droit pendant la période de conversion, qui aura lieu du 15 avril 2024 au 30 avril 2024 à 17 h (HAE).